役員の退職金に関する訴訟の可能性や拒否されるケース、対処法について徹底解説

役員が退職する際にトラブルとなりやすいのが、退職金にまつわるものです。適正な退職金が支払われるべきか、それとも支払いを拒否できるのかといった問題をめぐって、企業と元役員の間で訴訟に発展するケースも少なくありません。

企業としては、トラブルを避けるために対策することが重要です。また、実際に訴訟の事態に発展した際に、対処できるように準備しておく必要があります。

本記事では、役員の退職金に関する訴訟の可能性や対処方法について解説していきます。スムーズで円満な退職を実現するために、最後までご覧ください。

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役員退職金の支払いが拒否されるケース

役員の退職金についてトラブルとなるのは、支払いが行われないケースが大半です。しかし、そもそも退職金が支払われないケースがあるのでしょうか。

役員退職金の支払いが拒否されるケースとして、以下の3つがあります。

• 会社の定款や規定に定められていない
• 支払いの拒否が株主総会で決定された
• 役員が問題を起こして退職した

それぞれのケースについて解説していきます。

会社の定款や規定に定められていない

役員退職金の支払いが拒否されるケースの一つに、会社の定款や規程に明確な定めがない場合が挙げられます。役員退職金は労働基準法上の退職金と異なり、法律上の支払い義務が必ずしもあるわけではありません。

仮に役員退職金に関する定めが存在しない場合、退職する役員が退職金の支払いを求めても、会社側が拒否できる可能性が高くなります。

特に、定款や就業規則に役員退職金の規定がない企業では、取締役会や株主総会で正式な決議が行われていなければ、役員は退職金を受け取る権利を主張することが困難になります。

また、過去の慣習として役員退職金を支給していた場合でも、その支給が正式な規程に基づくものではなく、都度決議されていたら当然の権利とは認められません。

支払いの拒否が株主総会で決定された

役員退職金の支払いは、原則として株主総会の承認が必要です。そのため、株主総会で否決された場合、会社は役員に対して退職金を支払う義務を負いません。

株主総会で否決される理由として多いのは、退職金の金額が適切でないと判断された場合や、役員の業績が不十分と見なされたケースです。

ただし、役員が退職金を当然に受け取る権利を有していると判断される場合、株主総会の決議が無効とされる可能性もあります。企業側としては、役員退職金の支払いルールを明確にし、株主総会での決定が不当な訴訟リスクを招かないようにすることが重要です。

役員が問題を起こして退職した

役員退職金は、企業が役員としての功績を評価し、退職時に支払う報酬に該当します。しかし、役員が在任中に重大な問題を起こして退職した場合、支払いが拒否されるケースがあります。

横領や背任行為、会社に損害を与える重大な規律違反が発覚し、懲戒解雇に至った場合には、退職金の全額または一部が支払われない可能性が高いです。これは、企業の就業規則や役員退職慰労金規程に「不正行為があった場合は支給しない」といった条項が設けられているためです。

企業側としては、不正行為が発覚した際に迅速な調査を行い、役員退職金の支払い可否を判断することが必要です。

役員退職金における株主総会や取締役会決議の重要性

役員退職金の支給には、株主総会や取締役会の決議が不可欠です。退職金の正当性を確保し、訴訟リスクを回避するために重要な役割を果たします。

特に株主総会では、役員退職金の金額や支給条件が審議され、正式に承認されるのが一般的です。また、取締役会では具体的な支給額や支給時期が決定され、会社としての意思決定が明確になります。

適正な決議を経ることで、役員退職金の支給に関する法的な根拠が確立され、後のトラブルを防ぐことができます。しかし、決議内容に不備がある場合は支給の正当性が問われ、株主や関係者から異議が出る可能性があります。

会社としては、株主総会や取締役会の情報を社員に公開し、異議がある場合は誠実に対応することが求められます。

決議がない場合に発生するリスク

株主総会や取締役会の決議なしで退職金を支払うと、株主代表訴訟の対象となる恐れがあり、経営陣の責任が問われるケースが少なくありません。一方で、決議がないことを理由に退職金を支給しない場合、元役員から訴訟を提起されるリスクも高まります。

このような法的トラブルを未然に防ぐためには、役員退職金の支給基準や金額を明確に規定し、適切な手続きを確実に実施することが不可欠です。

役員退職金に関する決議がないことは、企業と退職する役員の双方にとって大きなリスクとなります。適正な手続きを踏むことで、法的トラブルを回避し、円滑な退職金の支給を実現することが重要です。

不払いを理由にした損害賠償請求の可能性

役員退職金の不払いは、単なる金銭的トラブルにとどまらず、損害賠償請求へと発展するリスクがあります。退職金は役員の長年にわたる貢献に対する正当な報酬であり、その支払いが拒否されると、企業と役員の信頼関係が深刻に損なわれる可能性があります。

実際に訴訟に至った場合、争点となるのは退職金の支給根拠や金額の妥当性であり、企業には合理的な説明責任が求められます。

企業側は、役員退職金の支給基準を事前に明確化し、トラブルを未然に防ぐためのガバナンス強化を図ることが必要です。適切な社内規程の整備と透明性のある運用を徹底することで、退職金に関する損害を最小限に抑えられるでしょう。

退職金不払いが損害賠償請求に発展するケース

役員退職金の不払いが損害賠償請求へと発展するケースは、以下の通りです。

• 退職金の支給基準や金額をめぐる認識のズレ
• 株主総会や取締役会の決議が適切に行われていない
• 退職金規程が曖昧
• 口頭での約束が守られない

こうした状況下では、未払いの退職金に加え、遅延損害金や精神的苦痛に対する慰謝料を求めるケースもあります。一方、会社側は経営判断の裁量権を主張し、退職金を支給しない正当性を訴えることになります。

企業のリスク管理としても、契約内容を文書化し、解釈の相違を防ぐ仕組みを整えることで、不要な訴訟リスクを軽減することができます。

企業側が役員退職金訴訟を回避するための対策

企業が役員の退職金について訴訟を回避するには、以下のような対策が有効です。

• 役員退職金に関する規定を整備する
• 役員との面談を定期的に実施する
• 退職金算定基準を明確化する
• 退職時に必要な資料を保管しておく

それぞれのポイントについて解説していきます。

役員退職金に関する規定を整備する

企業が役員退職金を巡る訴訟を回避するには、役員退職金に関する規定を整備し、明確なルールを定めることが重要です。退職金の支給基準や計算方法が不透明だと、退職する役員との間で認識の違いが生じ、紛争の原因となる可能性があります。

規定には、以下のように具体的な要件を定め、不支給の判断が恣意的にならないようにします。

• 在任期間が○年以上
• 一定の業績基準を満たした場合

また、役員退職金の支給手続きについても詳細なルールを設けることが推奨されます。特に、支給の判断が経営陣の裁量に委ねられる場合は、その基準を明確化し、不支給とする場合の根拠を規定しましょう。

役員との面談を定期的に実施する

退職金に関するトラブルは、会社側と役員との間で認識の相違が生じることが主な原因となるため、事前にコミュニケーションを図ることで未然に防ぐことが可能です。

役員退職金の支給基準や算定方法は、役員ごとに異なるケースもあるため、早い段階から会社の方針を明確に伝え、双方の認識をすり合わせることが重要です。たとえば、役員任期の更新時や業績評価のタイミングで面談を実施し、退職金の条件や変更点について説明することが有効です。

退職が近づく役員に対しては、具体的な支給額や支給時期について個別面談を行い、納得を得てから退職金を支払うようにしましょう。会社の経営状況や支給基準の合理性について説明し、役員の理解を得ることが重要です。

退職金の算定基準を明確化する

退職金の算定基準が不明確なままでは、退職役員との間で認識の相違が生じ、支給額や支給可否をめぐる紛争が発生しやすくなります。業績悪化や会社方針の変更を理由に退職金の減額や不支給を決定した場合、役員が法的措置を取るリスクが高まります。

適正な算定基準を設けるには、役員退職慰労金規程を整備し、支給対象となる以下のような条件を具体的に定めることが重要です。

• 範囲
• 算定方法
• 支給時期

例えば、「在任期間×基本報酬の〇％」といった明確な算定式を示すことで、裁量の余地を減らし、トラブルの発生を防ぐことができます。ま

また、退職金規程の内容を文書で明示し、本人の同意を得ることで、後の解釈の違いを防ぐことができます。こうした事前の取り組みで、企業は退職金をめぐるリスクを最小限に抑え、健全な経営体制を維持することができます。

退職時に必要な資料を保管しておく

役員退職金に関する訴訟を回避するには、退職時に必要な資料を適切に保管しておきましょう。退職金の支給基準や決定プロセスに関する証拠を確実に残しておくことで、訴訟リスクを大幅に低減できます。

保管しておくべき書類や資料は、以下の通りです。

• 株主総会や取締役会の議事録
• 契約書
• 退職金規定の写し
• 合意書
• 企業の決算書
• 退職金支給履歴

これらの資料を適切に保管することで、不当な請求や誤解に基づく訴訟を回避しやすくなります。企業としては、退職金に関する記録管理を徹底し、明確な証拠を確保しましょう。

まとめ

役員の退職金にまつわるトラブルは、企業と役員の認識のズレから生じます。特に企業側が株主総会や取締役会の議事録を公開しなかったり、退職金の算定基準などを明らかにしなかったりすると、役員は訴訟に踏み切る可能性が高まります。

企業としては、役員に情報をできる限り公開し、退職金額の正当性を丁寧に説明する必要があります。双方でコミュニケーションを取り、退職金に関する認識が共有されていれば、訴訟リスクは大幅に減るでしょう。

将来的な退職金トラブルや、退職金を巡って訴訟を起こされた場合は、弁護士に依頼しましょう。退職金規定の法的効果や支払いを拒否できるかどうかを検討できるだけでなく、訴訟対応も代行してもらえます。

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