契約書の必要事項とは？法的効力や契約書の書き方のポイントを解説！

契約書の作成は、ビジネスを円滑に進めるために欠かせないステップです。しかし、契約書には細かい記載事項や形式上のルールが多く、適切に作成しないと法的リスクを伴うことがあります。

本記事では契約書の基本的な構成や記載事項、契印や割り印についても詳しく解説しています。

中小企業の経営者、事業責任者、フリーランスや個人事業主の方々が契約書作成の基本を確実に押さえ、安心して契約を締結できるようサポートします。この記事を通して、契約書に関する基礎知識を身につけるための参考にしてみてください。

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契約書の基礎知識

契約書は、取引や合意の内容を文書化し、当事者間の権利と義務を明確にするための重要な法的文書です。その主な目的は、取引の安全性を確保し将来的なトラブルを防ぐことにあります。契約書を作成することで、双方の合意事項が明確になり、後々の解釈の相違を避けることができます。

法的効力の面では、契約書は当事者間の合意を証明する有力な証拠となります。適切に作成された契約書は、裁判所でも有効な証拠として認められ、紛争解決の際に重要な役割を果たします。ただし、契約書の存在だけでなく、その内容が法令に適合していることも重要です。

契約書は、取引の複雑さや重要性に応じて、簡単なものから詳細なものまで様々です。しかし、いずれの場合も、契約の本質的な要素を含み、当事者の意思を正確に反映することが求められます。これにより、ビジネスにおける信頼関係の構築と維持に貢献し、円滑な取引の実現を支援します。

契約書が必要な理由と重要性

契約書が必要な理由は、取引や合意の内容を明確にし、将来的なトラブルを防ぐためです。

民法上の原則としては口頭での契約も有効ですが、口頭での約束や簡単なメモだけでは、時間が経つにつれて記憶が曖昧になったり、解釈の違いが生じたりする可能性があります。契約書を作成することで双方の権利と義務を明確に定義し、取引の条件や期間、支払い方法などの重要な詳細を文書化できます。

また契約書は法的拘束力を持つため、万が一紛争が発生した際の証拠としても機能します。裁判所や仲裁機関で争いになった場合、契約書の存在は当事者間の合意内容を証明する重要な証拠となります。

さらに契約書を作成するプロセスそのものが、取引の詳細を慎重に検討し潜在的なリスクや問題点を洗い出す機会にもなります。これにより、取引開始前に双方が合意内容を十分に理解し、将来的な問題を事前に回避できる可能性が高まります。

契約書は、ビジネスの透明性と信頼性を高める役割も果たします。明確な契約書の存在は、取引先や投資家に対して、企業が適切なリスク管理を行っていることを示す指標となります。

見積書やメールで代用できない理由

商取引の通例上、見積書はサービスの料金を伝える一方的な文書であり、見積書の発行のみをもって契約が成立することはありません。

これに対し発注書は一方から契約を申し込む意思表示であり、受け取った側が内容に合意することで契約は成立します。簡易的な発注書によって取引を繰り返し行う場合、前提として基本事項を定めた基本契約書を作成しておくのも一般的な方法です。

メールは、契約の意思確認や条件の大枠を示すには便利ですが、法的に有効な証拠としては紙面による契約書と比較して不十分です。一般的に電子メールは削除等が容易であり、現実の送信者が特定しにくい場合などもあるためです。

契約書は本人の署名や捺印によって合意された証拠となり、裁判などで強い証拠力を持ちます。一方、電子署名のないデータやメールのみの合意では、その内容や送受信の事実を立証するのが難しい場合があります。

契約方法の種類と特徴

契約方法には主に口頭契約、書面契約、電子契約の3種類があります。それぞれの特徴は次のとおりです。

• 口頭契約：当事者間の合意を言葉で交わすもので、簡便である一方後々のトラブルを招きやすい欠点があります。日常の売買契約などで用いられます。
• 書面契約：合意内容を紙の契約書に記載し、署名・押印するもので、最も一般的な方法です。証拠として残るため安全性が高く、内容の確認や修正も容易です。
• 電子契約：インターネットを介して電子署名を用いるなどして契約を締結する方法で、近年急速に普及しています。時間や場所の制約がなく、契約締結までのスピードが速いのが特徴です。データとして保管できるため、保管コストが低く検索性にも優れています。保管方法によって流出やサイバー攻撃によるリスクがあります。

各契約方法には、それぞれ長所と短所があります。口頭契約は迅速ですが証拠が残りにくく、書面契約は信頼性が高いものの手続きに時間がかかります。

電子契約は効率的ですが、セキュリティ面での懸念があります。状況に応じて適切な方法を選択することが重要です。

法人契約と個人契約の違い

一般的には「個人契約」や「法人契約」は、携帯電話会社などの事業者が提供する自社サービスにおいて、顧客が個人か法人かに応じてサービス内容や料金を区別する際に用いられる言葉です。

法人契約と個人契約には、法律で用語が定義されているものではなく、契約の法的な効果そのものに差はありません。どちらの場合でも契約によって債権・債務が発生します。

債権・債務における責任の範囲や承継についてのルールは、個人か法人でいくつか違いがあります。

まず、法人において契約締結の権限を持つのは原則として代表者です。日常の取引業務においては、権限を与えられた担当者がサインや押印を行うのも一般的です。一方、個人の場合は契約当事者本人が直接署名・押印します。

法人契約の場合、契約に基づく債務は原則として法人が負うため、代表者や社員個人としての財産は保護されます。個人契約では、契約当事者個人が直接責任を負うことになり、死亡した場合は原則として相続人に債務が引き継がれます。ただし、これらについては例外も多いため注意が必要です。

法人が行う契約では、より複雑な取引や大規模な案件を扱うことが多いため、契約書の内容も詳細かつ専門的になる傾向があります。個人での契約は比較的シンプルな内容が多いですが、個人対法人の契約では消費者保護の観点から特別な規定が適用されることもあります。

これらの違いを理解し、適切な契約形態を選択することが、円滑な取引関係の構築につながります。

契約書作成時に押さえておくべき５つのポイント

契約書作成時には、以下の重要なポイントを押さえることが不可欠です。

• 契約の目的を明確にする
• 双方の権利と義務を具体的に記載する
• 第三者にも理解できる明確な表現で書く
• 必要事項を確認し、漏れがないようにする
• 関連する法律や判例をリサーチする

目的意識を持って書くことの重要性

契約書は、双方の目的を意識することで契約の本質的な部分に焦点を当て、必要な条項を漏れなく盛り込むことができます。

また、目的を明確にすることで、後々の解釈の齟齬を防ぐことができます。

権利と義務を明確に記載する

契約書において権利と義務を明確に記載することは、当事者間の合意内容を正確に反映し、将来的な紛争を防ぐ上で最も重要です。

例えば、支払条件や納期、品質基準などの具体的な数値や期日を明記することで、双方の期待を一致させることができます。

また、不測の事態が発生した際の対応方法や、契約違反時のペナルティについても明確に定めておくことで、トラブル発生時の混乱を防ぐことができます。

第三者にも理解できる明確な表現で書く

契約書を作成する際は、第三者にも理解できる明確な表現を用いることが重要です。一般的な言葉で内容を説明することで、契約当事者以外の人々も契約の内容を正確に把握できるようになり、争いになった際の証拠としても有効になります。

例えば「速やかに」という表現ではなく、「契約締結後14日以内に」のように明確な期限を設定します。また専門用語や業界用語を使用する場合は、その定義を契約書内で明確に説明することが望ましいでしょう。

必要事項を確認し、漏れがないようにする

契約書を作成する際には必要事項を確認し、漏れなく記載することが重要です。

例えば、売買契約では目的物や代金、引渡し時期、支払い時期、引渡場所などが必須の項目となるでしょう。

また、特定の業界や取引に関連する法律がある場合は、それらも考慮しなければなりません。建設業法や宅地建物取引業法など、業界特有の規制に基づく記載事項もあります。これらの法定事項を確実に記載することで、契約の有効性や強制力が担保されます。

参考となる法律や判例をリサーチする

契約書作成において、自社における過去の事例や関連する法律・判例をリサーチすることは非常に重要です。

民法や商法・会社法のほか業界特有の法規制など、契約内容に関連する法律を把握することで法的に有効な契約書を作成できます。また類似の契約に関する判例を調べることで、紛争を未然に防ぐための条項を盛り込むことができます。

法律や判例のリサーチは、オンラインの法律データベースや専門書を活用するほか、必要に応じて弁護士などの専門家に相談することが効果的です。適切なリサーチを行うことで、法的リスクを最小限に抑えた契約書を作成することができます。

必須項目と一般的な契約書の構成

契約書の必須項目と一般的な構成を理解することは、適切な契約関係を築く上で重要です。契約書には通常、表題（タイトル）、前文、契約条項の本文、後文、そして署名・押印欄が含まれます。

表題では契約の種類を明確に示し、前文では契約当事者や契約の目的を記載します。本文は契約の核心部分で、権利義務関係や契約条件を詳細に記述します。具体的には、契約期間、対価、支払条件、秘密保持義務などが含まれます。また、損害賠償や契約解除の条項、反社会的勢力排除条項も契約における一般的な事項です。

後文では契約書の作成日や部数を記し、最後に契約日の記載及び各当事者の署名・押印欄を設けます。これらの要素を適切に組み込むことで、明確で法的効力のある契約書を作成することができます。

契約によっては印紙税法の課税文書に該当するため、収入印紙貼付の有無も必ず調べるましょう。なお、電子契約においては収入印紙は不要となります。

契約書の表題（タイトル）

契約書の表題は、その文書が何の契約を取り扱うものかを一目で理解できるようにする重要な要素です。適切な表題をつけることで、契約の内容や目的を明確に示し、関係者間での混乱を防ぐことができます。

例えば「売買契約書」「業務委託契約書」「賃貸借契約書」などのように、契約の種類を明示することが多いです。さらに具体的にするため、「第〇回○○株式会社と△△株式会社との間の製品供給契約書」のように、当事者名や契約の回数を含めることもあります。

適切な表題をつけることで、契約書の管理コストの削減にも役立ちます。

前文に記載すべき要素

契約書の前文には、契約の基本的な情報と当事者の意思を明確に示す重要な要素を記載します。

例文は次のとおりです。

”株式会社〇〇（以下「甲」という。）と株式会社△△（以下「乙」という。）は、甲が製造する◆◆の運送および販売業務の委託を目的として、2024年〇月×日付で、以下のとおり業務委託契約（以下「本契約」という。）を締結する。”

まず、契約当事者を特定するために正式名称を明確に示します。次に、契約の目的や背景を簡潔に説明する文章を記載し、当事者間の合意内容の概要を述べます。本文中に、本契約の効力発生日を記載するのも一般的です。

前文は契約の全体像を把握するための導入部分として機能し、後続の条項の解釈や適用の指針となります。そのため、明確かつ簡潔な表現を用い、誤解を招かないよう注意深く作成することが求められます。

契約条項

契約条項は契約書の核心部分であり、当事者間の権利義務関係を具体的に定めます。

一般的な構成として、まず契約対象物や範囲を明確にし、各当事者の役割や責任を詳細に記述します。続いて、契約期間、対価や支払条件、支払日、納期などの重要な取引条件を明記します。

秘密保持義務や知的財産の取り扱いなど、取引に関連する付随的な事項も盛り込みます。

さらに、契約不履行時の対応や損害賠償、契約解除の条件、管轄となる裁判所の指定なども明確に定め、準拠法なども記載します。これらの条項により、将来的なトラブルを未然に防ぎ、万が一の際の対処方法を予め決めておくことができます。

また、近年では反社会的勢力との取引を防ぐための条項や、個人情報保護に関する条項なども一般的になっています。契約の性質に応じて、必要な事項を漏れなく盛り込むことが大切です。

権利義務の譲渡禁止

契約において当事者の属人性が重要な場合、契約上の地位の移転や、業務の再委託を禁止する条項を置く場合があります。

例えば業務委託契約において委託先企業が契約上の義務を他社に譲渡することを禁止することで、委託元は信頼関係のある特定の企業との取引を継続できます。また、賃貸借契約では、賃借人が賃借権を第三者に譲渡することを制限し、賃貸人の意図しない相手との契約関係を回避できます。

後文の書き方

契約書の後文は、例えば次のように記載します。

”本契約の成立を証するため本書を２通作成し、甲乙合意の後署名押印を施し、各自１通ずつを保管する。”

後文には、契約条項の本文を確認した旨、契約書の正本と副本の作成部数、各当事者の保管部数についても明記することが望ましいです。

日付欄と署名・押印欄の注意点

後文のあとには、契約日および記名または署名・押印を行います。

法人の場合は正式な法人名および所在、代表者名を記載し代表者法人印を押印するのが一般的な記名押印の方法です、個人の場合も同様に住所氏名を記載し押印を行います。

認印を用いるか実印を用いるかによって、契約の効力そのものには違いはありません。

ただし実印は本人しか持ちえないものであるため、本人による合意があった証拠としての効力がより明確になる効果があります。

契約書が複数ページにわたる場合は、各ページの継続性を示すために当事者全員が割印を押すことで、改ざんを防止できます。

契約書作成における形式面の重要事項

契約書の作成において、内容に気をつけるのはもちろん大切ですが押印や割り印などの形式面も法的な証拠能力を確保する上で非常に重要です。

契約条項は契約前にリーガルチェックによりあらかじめ誤字脱字等を確認することができますが、署名や押印については契約時にしっかりと確認する必要があります。

また、不動産の売買契約や金銭消費貸借契約などの一定の重要な契約においては実印を用いるのが一般的です。

割印・契印のルールとその目的

押印の必要性や割印・契印については、実は法律の条文による明確な定めはありませんが、慣習として広く浸透しています。

なお民事訴訟においては、署名や押印がある場合にはその私文書が真正に成立したものと推定されます。つまり証拠としての効力を担保するために押印等を行います。

民事訴訟法第二百二十八条
４ 私文書は、本人又はその代理人の署名又は押印があるときは、真正に成立したものと推定する。(1～3、5項省略)

契印は、契約書が複数ページにわたる場合に各ページに押印するか、冊子に製本してつなぎ目に押印する方法等が一般的です。契印により書面としての一体性を示すとともにページの差し替えを防ぐ目的で利用されます。

印紙税法と契約書における印紙の扱い

印紙税法は、契約書を含む特定の文書に対して課税する法律です。

契約書における印紙の扱いは、取引の種類や金額によって異なります。例えば、不動産の売買契約書や建設工事の請負契約書では、契約金額に応じて印紙税額が決められています。一方、雇用契約書や建物賃貸借契約書などは、原則として印紙税が課税されない文書として扱われます。

印紙税法に違反すると、追徴課税や過怠税が課される可能性があるため、適切な対応が求められます。

契約書原本と控えの管理方法

契約書の原本と控えの適切な管理は、ビジネスの円滑な運営と法的保護において重要です。原本は通常、両当事者が署名・押印した文書であり、契約の事実を示す最も重要な証拠となります。

これは耐火金庫や鍵付きの専用のキャビネットなど、安全で管理された場所に保管することが推奨されます。

一方、控えは原本のコピーであり、日常的な参照用として使用されます。これらは原本と同様に大切に扱い、関係者が容易にアクセスできる場所に保管します。デジタル化して電子ファイルとして保存することも有効で、セキュリティ対策を施すことが重要です。

また、契約書の有効期限や更新時期を管理するシステムを構築することも効果的です。これにより重要な期日を見逃すことなく、適切なタイミングで契約の見直しや更新を行うことができます。

契約書の内容や重要性に応じて、アクセス権限を設定することも検討すべきです。機密性の高い契約書は、限られた人員のみがアクセスできるようにし、情報漏洩のリスクを最小限に抑えることが大切です。

製本と体裁を整える重要性

契約書の製本と体裁を整えることは、単なる見た目の問題ではなく、法的な重要性を持つ作業です。

適切に製本された契約書は、ページの抜け落ちや差し替えを防ぎ、契約内容の完全性を保証します。また、整った体裁は契約の信頼性と専門性を高め、両当事者の合意を視覚的に表現します。

製本方法には、糊付け、ステープル留め、紐綴じなどがありますので、契約の重要性や枚数に応じて適切な方法を選択しましょう。特に重要な契約では、製本テープを使用し、継ぎ目に両当事者の割印を押印することで改ざん防止効果を高めます。

契約書の作成者はどちらが適切か？

契約書の作成者については、一般的に契約の提案者や主導権を持つ側が作成することが多いです。例えば雇用契約書を従業員が作って持ち込むことはほとんどないでしょう。

ただし契約は双方が対等な立場で行うものであり相手方との協議や修正は必要不可欠です。双方が納得できる内容に調整し、公平性を保つことが重要です。

特に重要な契約や専門性の高い内容については、弁護士などの専門家のアドバイスを受けることも検討すべきでしょう。

契約内容を双方で確認する方法

契約内容を双方で確認する方法は、契約書の正確性と信頼性を確保する上で非常に重要です。

まず、契約書の草案を作成した後、両当事者が内容を詳細に確認することから始めましょう。この際、各条項を一つずつ読み合わせ意味や解釈に違いがないか確認するのが望ましいでしょう。

また、契約書の内容に不明点や疑問がある場合は、その場で質問し、必要に応じて修正や追記を行います。この過程で専門用語や法律用語については、双方が同じ理解を持っているか確認することも大切です。用語定義が必要な項目については、契約書に盛り込むと良いでしょう。

さらに、契約書の最終版を作成する前に、双方の法務部門や顧問弁護士などの専門家にレビューを依頼することも効果的です。これにより、法的な観点からの問題点や改善点を洗い出すことができます。

確認作業を終えた後は、両当事者が合意した内容を反映した最終版を作成し、再度双方で内容を確認した上で署名・捺印を行います。

こうした慎重なプロセスを経ることで、将来的な紛争リスクを最小限に抑え、円滑な契約履行につながります。

自社のリーガルチェック体制を構築するポイント

自社のリーガルチェック体制を構築する際には、まず法務部門や担当者を明確に定めることが重要です。法律の国家資格を持つ人材の確保や育成に加え、外部の法律事務所との連携や顧問契約も検討するとよいでしょう。

契約書のチェックリストを作成し、重要な項目を漏れなく確認できる仕組みを整えることで、効率的かつ確実なチェックが可能になります。

専門家への依頼を検討するべきケース

契約書の作成は重要な法的文書であり、専門的な知識や経験が必要な場合があります。

特に以下のような場合にはリスクを排除するための先行投資として、弁護士によるリーガルチェックがより大きな効果を発揮します。

• 高額な取引や複雑な契約内容の場合
• 国際的な取引
• 雇用契約、業務委託契約、継続取引における基本契約など、繰り返し同種の契約書を使用する場合
• 事業承継
• 新規事業、経験のないタイプの契約を行う場合

上記のような契約を対象とする場合、特に弁護士などの専門家に契約書の作成やチェックを依頼することを検討すると良いでしょう。

法的な専門知識を持つ弁護士が作成することで、契約書の内容が法律に準拠し、契約が無効にならないよう法的効力を確実に持たせるメリットがあります。また弁護士は過去の判例や最新の法改正にも精通しているため、将来的なリスクを予見し適切な条項を盛り込むことができます。

依頼にかかる費用とその目安

契約書作成を専門家に依頼する際の費用は、案件の複雑さや契約の重要性によって大きく異なります。一般的に、簡単な契約書の作成や既存の契約書のリーガルチェックであれば、5万円から15万円程度が目安となります。一方、複雑な取引や高額な案件に関する契約書の場合、20万円から50万円以上かかることもあります。

弁護士への依頼方法によっても費用は変わります。タイムチャージ制の場合、1時間あたり1万5千円から3万円程度が相場です。

顧問契約や定額制を採用している事務所もあり、契約の種類や内容によって料金が設定されています。

費用の詳細については、事前に弁護士と相談し、見積もりを取ることをおすすめします。案件の規模や重要性を考慮しつつ適切な専門家を選ぶことが、長期的には最も効果的な選択となるでしょう。

契約書に強い弁護士の探し方

契約書に強い弁護士を探すには、まず専門分野や経験を重視することが大切です。企業法務や契約法に精通した弁護士を選ぶことで、より適切なアドバイスを得られる可能性が高まります。

弁護士会のウェブサイトや法律相談サービスを利用して、専門性や実績を確認することができます。

また初回相談を活用して、弁護士の対応や説明の分かりやすさを直接確認することも効果的です。

長期的な関係を築けるかどうかを見極めることで、継続的な法務サポートを受けられる弁護士を見つけることができるでしょう。

契約書に強い弁護士を見つけるには法務救済がおすすめ

契約書を作成する際は、弁護士によるリーガルチェックが有効です。リーガルチェックを経由することで個別の事情をしっかりと契約書に反映し、法的リスクの低い取引が可能になります。

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