株式譲渡契約書とは？記載事項や手続きの進め方、注意点などを解説！

株式譲渡は、会社そのものを譲渡して事業承継や会社の再建などに利用できるスキームです。契約から実行までの手続きの流れや契約書の作成は弁護士に相談し依頼するのがおすすめです。

この記事では、株式譲渡契約書の基本的な理解や必要性、目的について解説し、活用事例や実務的な手続きの流れも解説します。

この記事では、株式譲渡契約書の基本的な理解や必要性、目的のほか、活用事例や実務的な手続きの流れも解説します。大まかに株式譲渡を利用すべき場面が理解できる内容になっていますので、ぜひ参考にしてみてください。

株式譲渡契約書（SPA）とは？

株式譲渡契約書（SPA – Stock Purchase Agreement）とは、株式会社が株式の譲渡を行う際に作成する契約書です。

この契約書には、譲渡する株式の種類や金額、譲渡条件、株主名簿への記載変更手続きなど、株式譲渡に関する重要事項を詳細に記載します。

株式譲渡の手続は、民法のほか会社法の規定に従って行う必要があり、弁護士や司法書士または税理士等の専門家によるサポートが欠かせません。

以下では株式譲渡契約の詳細と、契約書の記載事項、契約から実行までの流れを解説していきます。

株式譲渡契約とは

株式譲渡契約とは、株式を旧株主から新株主に移転させることを目的とした契約です。全株式を所有する株主からの株式の全部譲渡は、会社そのものを譲渡する意味を持ちます。

全ての株式の譲渡は、会社オーナーのみが変わり会社の法人格には変更がないため、社名や取引先との債権債務関係、従業員の雇用関係等は個別の移転なく行われるのが特徴です。

また株式市場による公開株の取引も広い意味では株式の譲渡ですが『株式譲渡契約』というと、契約当事者同士での直接的な取引を差す意味で使われることが多いです。

日本では中小企業のほとんどが非公開会社であり、株式譲渡契約はこうした企業の事業譲渡等を行うスキームとして利用されます。

株式譲渡契約の目的と活用事例

株式譲渡契約が行われる主な目的と活用事例は次のようなものがあります。

• 事業承継
• 資本政策の実行
• 企業の買収

大まかな考え方として株主とは会社の所有者であり、株主総会における議決権や、配当を受ける権利、解散した際の残余財産を受け取る権利などを持ちます。

ゆえに、家族会社が事業承継を行う際や、企業が積極的な目的で他の会社を買収する場合などに株式譲渡の手法が利用されます。

以下、具体的な事例をもう少し詳しく解説していきます。

事業承継

株式会社がオーナーの高齢化によって会社ごと他人に譲りたい場合や、家族会社において子や孫などに事業譲渡したい場合に株式譲渡のスキームを利用できます。

株式譲渡は、有償か無償かを問わず行う方法があります。

資本政策

売り手側の目的として、資本増強のために自己株を売却したり、所有する他社の株式を売却するために株式譲渡を利用することがあります。

企業の買収

企業間での事業統合や買収によって経営体制を整える際に、株式の譲渡が行われることがあります。場合によっては赤字の会社を買収するケースもあります。

近年では、大手の自動車中古販売会社の再建のためにほぼ無償での株式譲渡のスキームが利用されニュースになりました。

このように、株式譲渡はさまざまな事情に対応して利用できるスキームであり、会社規模も問わずに広く利用されています。

株式譲渡と売買の違い

法的な用語の定義として『売買』は『譲渡の一種』です。

金銭を対価とする譲渡が売買であり、対価がない譲渡を贈与や無償譲渡と呼びます。

ただしビジネス用語としては『株式売買』というと証券取引所を通じて行われる公開株の取引を差す意味で使われることが多く、『株式譲渡』は当事者を定めて行うクローズドな契約を差す意味で使われる場合が多いです。

証券取引所で秒単位で行われる公開株式の売買とは違って、株式譲渡は契約書をしっかりと作成し、専門家の立会のもと進めることが重要となります。

株式譲渡契約書に必要な記載事項

株式譲渡契約書には、一般的に以下の事項を記載します。

1. 譲渡の合意
2. 株式譲渡の内容
3. クロージング
4. 取引の前提条件
5. 表明保証
6. 遵守事項、誓約事項
7. 補償
8. 契約解除に関する事項
9. その他の一般条項

以下では上記項目の意味を1つずつ簡単に解説していきます。

１.譲渡の合意

契約条項の初めに、株式譲渡の契約を行う旨を明示するのが一般的です。

例えば、以下のように記載します。

『甲は、本契約に定める条件に従い、乙に対し、甲が所有する対象会社の発行済株式〇〇株を譲り渡し、乙は甲より本株式を譲り受ける。』

当事者の特定のため、住所や氏名等も明確に記載します。

２.株式譲渡の内容

次に、株式の譲渡についての詳細を記載します。

例えば普通株式以外に種類株式があった場合はその種類と、種類ごとの株式数、そしてこれらに対する対価（金銭等の額）を記載します。

株式の全部譲渡は会社そのものを譲渡する意味になり、契約から現実の株式譲渡の日（クロージング）までに日数がある場合には会社の資産価値がいくらか変動することが考えられます。

こうした場合に備えて、クロージングの際の売買価格の計算方法や条件などを慎重に定めるケースもあります。また資産の変動リスクを考慮した上で価格を確定して契約するのも一般的な方法です。

３.クロージング

クロージングとは、譲渡の実行および対価の引渡を言います。契約後はクロージングの成功に向けて双方の会社が準備を行う流れになります。

株式譲渡では相当額の金銭の支払いがあるほか、会社実印や株券等の重要な書類等の引渡し手続きを行うため、実行日や引渡場所、引渡物等を事前に定めて確認します。

その他、支払い方法の指定や振込手数料の負担等も定めるのが一般的です。

４.譲渡の前提条件

契約の際はクロージングまでに充足すべき前提条件を定めます。

一般的に共通項目として記載されるクロージング条件には次のようなものがあります。

• 譲渡会社において株式譲渡承認機関による承認が行われること及び承認書を用意すること
• クロージングまでに新たに株式を発行しないこと
• 表明保証が真実かつ正確であること
• 遵守事項が守られること

実務においては会社と取引の実態はさまざまであり、実情に合わせて次のような条件を付与する場合もあります。

• 買い手がクロージングの際に融資を受けて支払いを行う場合には、融資審査に通過しておりクロージング日に実行が可能なこと
• 従業員に対する未払い残業代などがある場合には、その支払いを終えていること

以上のように、実態に対応するための個別条項は非常に多くのパターンがあるため、弁護士等の専門家によるサポートが非常に有効になります。

５.表明保証

表明保証とは、一方が表明した自己についての事実や状況を明確にし、保証することです。

株式譲渡のほかM＆A手続きが行われる場合、デューデリジェンスでは発見できない会社の問題があとから発覚する場合があります。

一定の事項について相手方から表明保証を受けておくことで、保証内容に誤りがあった場合に契約の解除や金銭的補償を行う旨を契約書に記載します。

これにより、契約の際に表示した内容に誤りがないよう確認する効果があり、誤りがあった場合には、契約違反についての責任が明確になります。

表明保証は売主から行うだけではなく、買主から売主への条項も設けることが一般的です。

６.遵守事項

クロージングが完了する時までに、双方において契約の内容および各種法令等を遵守する義務等を記載します。

クロージングまでに是正すべき条項が明らかになっている場合には、是正する旨や完了書面、関連資料の提出などの条件を記載します。

７.補償、損害賠償

表明保証に虚偽があった場合や、一方の契約違反・怠慢等により相手方に損害を与えた場合における補償、および損害賠償額の予定や計算方法などの条項を定めます。

８.契約解除に関する事項

契約段階では以下のような場合に契約解除できるよう、解除条件を定めることが一般的です。

• クロージングまでに前提条件が未達成の場合
• 遵守事項が守られなかった場合
• 表明保証に虚偽があった場合
• 一方の破産や再生手続きの開始
• 一方が会社解散した場合
• 天災や有事等の不可抗力による不能

契約解除は重要なポイントのひとつで、明確に記載することが必要です。

９.その他の一般条項

これまでに開設した条項のほか、契約においては次のような一般条項を定めます。

• 契約者の地位の譲渡禁止
• 秘密保持
• 通知、連絡方法
• 契約費用の負担
• 競業避止義務
• 反社会的勢力の排除
• 本契約に定めのない事項の協議について
• 合意管轄裁判所

取引の安全のためには、一般条項を見落としなく作成することが重要です。

秘密保持に関する契約や特に重要な項目については基本契約と別途作成する方法も一般的です。

株式譲渡契約の手続きの流れ

株式譲渡契約の手続きは、一般的には以下のような流れで進められます。

1. 株式譲渡契約の締結
2. 譲渡承認請求および承認
3. デューデリジェンス、その他のクロージング条件の充足
4. クロージング
5. 株式名簿の書き換え、登記等の事後手続

以下、これらの手続きについて順番に解説していきます。

１.株式譲渡契約の締結

株式譲渡は、当事者による話し合いによって譲渡する旨の合意が定まった段階で契約を行います。

契約書に記載する事項は、既に解説したとおりです。

一般的には、契約と同日にはクロージングは行われず、契約書に記載したクロージング条件の充足に向けて双方の会社が準備を進めていく流れになります。

2. 譲渡承認請求および承認

譲渡制限株式（非公開株式）を譲渡するには、会社法の規定により譲渡会社側の譲渡承認機関による承認が必要です。

承認機関は、取締役会を設置している会社は締役会が原則です。ただし定款で別段の定めを置くことができ『株主総会』や『当会社』等と定めてある会社も一般的です。どこが譲渡承認機関になっているかは、登記事項証明書や定款の記載から確認します。

株式を譲渡する側の会社は、契約で定めた期間内に承認機関による承認を得ておかなければなりません。

なお、時系列としては契約の締結前から譲渡承認の手続きを進めておくことも可能です。

３.デューデリジェンス、その他クロージング条件の充足

デューデリジェンス（Due Diligence）とは、日本語では買収監査などと訳され、契約内容や取引対象のリスクや価値を監査し分析する一連の手続きを指します。

契約からクロージングまでの間に、買主は取得する会社についてビジネス面や法務、財務面などから評価し、価格等を検討します。

その他、契約当事者はそれぞれ定めた通りの条件を充足する必要があります。

４.クロージング

クロージングの日に、契約で定めた条件が無事に充足されていれば、株式の譲渡および金銭等の対価の支払い（クロージング）を行います。

実際のクロージングの際は重要書類や法人実印等の手渡しが必要になる場合もあり、関係者全員のほか、必要に応じて弁護士や司法書士等が出席するケースもあります。

譲渡会社が株券発行会社の場合、株券の引渡も必ず行います。株券発行会社か否かは登記事項証明書や定款から確認します。

５.株式名簿の書き換え、登記等の事後手続

クロージング終了後は速やかに株式名簿の書き換えや、役員変更を行う場合などは必要に応じて登記申請等の事後手続きを行うと株式譲渡の手続きが完了します。

株式譲渡契約書に貼付する収入印紙の金額

株式譲渡契約書は、原則として課税文書にあたらず印紙税はかかりません。

ただし次に解説する通り、収入印紙が必要になるケースもあります。

収入印紙が必要なケース

株式譲渡契約書において『本日、売買代金〇円を受領した。』などと売買代金の受領の旨を記載すると第１７号の課税文書に該当し収入印紙が必要になります。

一般的には契約締結と代金の支払い（クロージング）は別日に行うため、株式譲渡契約書に収入印紙を貼るケースは少ないでしょう。

株式譲渡契約を締結する際の注意点

株式譲渡契約を締結する際に注意すべき点は、以下の3つです。

1. 契約書の作成：株式譲渡契約に関しては、株式の所有権や譲渡価格、支払い条件など重要事項を確認することが大切です。
2. 税金の支払い：株式譲渡は有償の場合は売買であり、無償の場合は贈与にあたります。税法の定めに従い、譲渡取得税や贈与税の対象になる場合があるため税理士に相談するなど対策を行いましょう。
3. 資産価値の評価：株式譲渡は会社そのものの譲渡であり、資産価値の評価とそれに伴う売買代金の設定が非常に難しくなります。

譲渡する者としては安く買い叩かれないよう、譲受する者としては無価値な会社を掴まされないような注意が必要になります。

株式譲渡においては債務も引き継ぐため、契約の前にしっかり調査し確認しておく必要があります。

株式譲渡契約書の作成を専門家に依頼するべきか

株式譲渡契約書の作成やリーガルチェックは、企業法務に詳しい弁護士に依頼して行いましょう。

株式譲渡に関連する専門家の業務範囲は、おおまかに次のとおりです。

• 弁護士：契約書の作成・チェック、スキーム全般についての対応
• 司法書士：役員変更など会社の登記事項に変更がある場合の手続きや、議事録など書類の作成・手続の進行など
• 税理士：譲渡取得税や贈与税、相続対策としての税務知識が必要な場合や、その判断のための相談など

どの士業に依頼するか自分で判断できない場合は、ひとまず弁護士に相談するのが良いでしょう。他の士業のサポートが必要と判断した場合には、紹介してくれるか連携して業務を進めてくれるケースも多いです。

法律専門家のサポートのメリット

法律専門家によるサポートのメリットは以下のようなものがあります。

• 事後のリスク判断によりトラブルを回避しやすい
• 相談に応じた適正な手続が選択できる
• 書類・手続に間違いがなく、スムーズに進みやすい
• 税や登記など、他の問題点も明確になり取りこぼしがない
• 報酬を考慮しても長期的な観点ではリスク・コストが低くなる

専門家に依頼すると、プロによる適切な書類作成とスムーズな手続きが期待できます。

一方で、デメリットとしては料金が発生することが挙げられますが、トラブルが起こった際のコストや節税などを考慮すると、初めから依頼しておく方が安心できるでしょう。また、個人では気付きにくい法律上の問題も明確になりリスクを最小限に押さえるためにも役立ちます。

書類や手続きにも間違いがなく、スケジュール感もわかりやすいため安心感にも繋がります。

弁護士費用の相場と依頼方法

弁護士費用の相場は、一般的には相談内容や依頼の難易度または会社の規模に応じて、数万円から数百万円までの幅があります。

一口に株式譲渡と言ってもさまざまなパターンがあり、手続きにかかる労力や期間、資本規模、あるいは責任の重さが事例によって大きく異なるためです。

契約書のチェックから立会やクロージングまで、依頼する業務範囲もさまざまですので、まずは相談から行うと良いでしょう。

弁護士への依頼方法は、初めに電話やメールで相談の予約を申し込むことが一般的です。

なお専門家による検討の結果、株式譲渡以外のスキームが適当と判断される場合もあります。法律の知識や方法論についてはあまり深く考えずに、まずは現在の状況と理想の着地点を明確にしておくと良いでしょう。

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