株式譲渡契約書の作成を弁護士に依頼するメリットは？基本条項や費用、雛形の活用方法を徹底解説！

株式譲渡契約書は、株主間の権利と義務を明確にする重要な法的文書です。株式譲渡契約は企業間の株式譲渡や第三者への株式売却を行う場合、契約内容に不備があると後々のトラブルに発展する可能性があります。

そのため、専門的な知識を持つ弁護士の支援を受けることが推奨されます。弁護士に依頼することで、法的リスクの軽減や契約内容の適法性が確保され、安心して手続きを進めることが可能です。

この記事では、弁護士の役割や依頼の流れ、費用感などを詳しく解説し、適切な選択ができるようサポートします。

無料で相談できる専門家検索はこちらから>>

株式譲渡契約書の基礎知識

株式譲渡契約書とは、株式の売買に関する条件や手続きを明文化した法的文書であり、株主間の権利関係を明確にする役割を果たします。

株式譲渡においては、買い手と売り手の合意内容を反映させることが重要であり、特に価格や支払い方法、譲渡の時期、必要な手続きなどの基本情報を詳細に記載します。また、株式の譲渡に伴い、会社法や商法に基づく規定も遵守しなければなりません。

さらに、株式譲渡が会社経営に与える影響を考慮し、同意条項や秘密保持条項を盛り込むことも一般的です。

以下では、株式譲渡契約書を作成する前に知っておくべき構成と必要になるケースについて詳しく解説していきます。

株式譲渡契約書の構成

株式譲渡契約書は、以下のような項目で構成されます。

• 株式譲渡人に関する情報
• 株式譲受人に関する情報
• 株式の種類
• 会社名
• 数量
• 譲渡価格
• 支払い方法
• 支払期日
• 株式譲渡の実行日
• 株式名簿の名義書換えに関する手続き
• 表明保証条項
• 契約解除条件
• 秘密保持義務

これらの要素を適切に組み込むことで、株式譲渡に関する両当事者の権利義務を明確にし、将来的なトラブルを防ぐことができます。弁護士に依頼する場合、これらの要素が適切に盛り込まれているか、法的に問題がないかを慎重にチェックしてくれます。

株式譲渡契約書が必要な場面とは

株式譲渡契約書が必要となる場面は、主に企業の所有権や経営権の移転を伴う取引において発生します。

典型的な例としては、会社の買収や事業承継、投資家への株式売却などが挙げられます。特に、オーナー企業が事業を譲渡する際や、ベンチャー企業が資金調達のために株式を発行する場合に必要です。

また、同族経営の会社で相続や贈与により株式を移転する際にも、株式譲渡契約書が必要となることがあります。この場合、税務上の観点からも慎重な対応が求められます。

さらに、上場企業の大口株主が保有株式を売却する際や、企業再編の一環として子会社や関連会社の株式を移転する場合にも、株式譲渡契約書の作成が不可欠です。

これらの場面において、株式譲渡契約書は単なる形式的な書類ではなく、取引を成立させる上で重要な法的文書となります。そのため、契約内容の詳細な検討や、潜在的なリスクの洗い出しが必要となります。

株式譲渡契約書の作成を弁護士に依頼するメリット

株式譲渡契約書については、自社で作成しても法的に違反ではありません。しかし、弁護士に依頼することで以下のメリットが期待できます。

• 契約書作成における包括的なフォローが受けられる
• 将来的なトラブルを未然防止・回避できる

それぞれのメリットについて解説していきます。

契約書作成における包括的なフォローが受けられる

弁護士に株式譲渡契約書の作成を依頼することで、契約書作成における包括的なフォローを受けることが可能です。

株式譲渡契約書には、取引の条件や手続きに加えて、法的リスクを最小限に抑えるための条項が含まれる必要があります。価格や支払い条件といった基本的な条項だけでなく、契約不履行時の対応策や秘密保持条項、競業避止義務など、契約後のトラブルを予防するための細かな配慮が求められます。

弁護士に依頼すれば、契約の目的や状況に応じた条項を提案してもらえるほか、会社法や税法、商法など関連する法律を踏まえた精査も可能です。また、契約内容について双方が十分理解した上で作成してくれるため、契約の履行段階での誤解や争いを防げるでしょう。

将来的なトラブルを未然防止・回避できる

株式譲渡契約書を弁護士に任せると、将来的なトラブルを未然に防ぎ、回避することにもつながります。

株式譲渡には、契約当事者間の合意だけでなく、法的な要件や規定を正確に満たす必要があります。契約書に不備があれば、後に契約無効や損害賠償請求といった法的紛争に発展するリスクがあります。

契約書の内容が法令に適合しているか、また当事者の利益が公平に保たれているかを専門的な観点からチェックするには、弁護士に依頼するのが最適な選択肢と言えるでしょう。秘密保持や競業避止義務などの将来的なリスクを抑えるには、弁護士のような法律のプロフェッショナルに依頼するべきです。

株式譲渡契約書に記載する基本条項

株式譲渡契約書に記載する項目については先ほど紹介しましたが、その中でも重要な基本条項があります。以下の条項について記載漏れがあると、株式譲渡に大きく影響します。

• 株式譲渡に関する基本合意
• クロージングに関する条項
• 実行前提条件
• 表明保証
• 契約解除
• 株式名簿の書換えに関する条項

各条項がどういう内容なのかを知ることで、株式譲渡契約書の理解度が高まるでしょう。それぞれの条項について解説していきます。

株式譲渡に関する基本合意

株式譲渡契約書における株式譲渡に関する基本合意は、売り手と買い手が株式の譲渡について共通の理解を持つことを目的とし、具体的な譲渡内容を明確化します。

主な記載事項として、以下の事項が挙げられます。

• 譲渡対象となる株式の種類
• 数量
• 譲渡価格
• 支払い条件
• 譲渡実行日

これらの事項に双方が合意していることで、契約当事者間で認識のずれが生じるリスクを抑え、円滑な取引を実現できます。さらに、株式譲渡が会社運営や他の株主に与える影響を考慮し、事前に会社や株主総会の承認が必要な場合はその手続きに関する詳細も記載することが可能です。

基本合意に関する条項を適切に作成することで、契約が法的に有効であるだけでなく、取引後のトラブル回避にも繋がります。

クロージングに関する条項

クロージングとは、契約内容に基づいて株式の譲渡が正式に完了するプロセスを指します。この条項には、以下のような内容が含まれます。

• 具体的な実施日
• 譲渡金額の支払いタイミング
• 株式の名義変更手続き
• 必要書類の受け渡し

これらの条項は、主に最終的な手続きに関する条項であり、株式譲渡を完結させるために欠かせません。これにより、譲渡の完了時点や責任の移転が明確になります。

また、クロージング前に達成すべき条件（クロージング・コンディション）を設定することで、譲渡が適切な状況で実行されることを確保します。これには、取締役会や株主総会の承認取得や、競争法などの法的要件のクリアが含まれることが一般的です。

実行前提条件

株式譲渡契約書における実行前提条件とは、契約を履行する前に満たすべき条件を明確にする役割を果たします。実行前提条件が明記されることで、契約当事者間の認識が一致し、誤解や紛争を防ぐことが可能です。

例えば、譲渡される株式の価値を評価するためのデューデリジェンスの完了、株主総会や取締役会での承認取得、関連する法律や規制の遵守確認などが含まれます。さらに、第三者の権利や利益を侵害しないことを確認する条項も記載されます。

このような条件を明文化することで、譲渡手続きの透明性が確保され、当事者双方が安心して契約を履行できます。

表明保証

表明保証とは、契約当事者が特定の事実や状況について真実であることを相手方に保証するもので、取引の透明性と信頼性を確保する役割を果たします。

株式譲渡の場合、売り手は対象株式が適法に保有されていることや、会社の財務状況に虚偽がないことなどを表明保証するのが一般的です。一方、買い手は契約の履行能力や資金調達方法について同様の表明を求められる場合があります。

表明保証が明確に設定されていないと、後に契約違反や損害賠償請求が発生する可能性があります。そのため、弁護士のアドバイスを受け、取引の実態に即した表明保証を定めることが必要です。

法務救済では、契約書のリーガルチェックから労務、法務観点のサポート、損害賠償などの企業間紛争に対応できる専門家を検索・依頼することが可能です。弁護士に株式譲渡契約書の作成を依頼したい方は、下記のURLから法務救済を利用して探してみてください。

無料で相談できる専門家検索はこちらから>>

契約解除

契約解除条項は、契約当事者間で定めた条件に基づき、契約を終了させるために必要な条項です。

契約解除条項では、どのような場合に契約を解除できるのか、その具体的な条件を明確に記載します。例えば、買主が支払い期限を守らない場合や、売主が株式の引渡しを履行しない場合などが該当します。

また、解除手続きの方法や、解除に伴う損害賠償請求の可否についても規定することで、当事者間のトラブルを防ぐことが可能です。

株式名簿の書換えに関する条項

株式譲渡契約において、株式名簿の書換えは株式譲渡後に株主の地位を正式に移転するために必要です。そのため、株式名簿の書換えに関する条項も設定しなければいけません。

具体的には、株式譲渡が成立した後に、譲渡人から譲受人への株式名簿の書換えを迅速かつ確実に行う手続きについて明記します。譲渡完了の通知方法や必要書類の提出、書換え申請の責任者、さらには書換えが行われる期限などが含まれます。

これにより、株式譲渡後の株主権行使に関するトラブルを防止できます。譲渡制限がある場合には、会社の承認手続きや取締役会の決議の要否も記載しておくことが求められます。

株式譲渡における弁護士の役割

株式譲渡を弁護士に依頼する場合は、どこまでをサポートしてくれるのか、その役割を把握していなければいけません。弁護士が担う役割以外の部分については、自社で対応するか、別の専門家に依頼しなければいけないためです。

株式譲渡における弁護士の役割は、以下の通りです。

• 事前交渉におけるサポート
• 株式譲渡契約の締結フォロー
• 株式譲渡契約書作成における法的アドバイス
• 株式名簿の名義書換えと法的手続きのサポート

それぞれの役割について解説していきます。

事前交渉におけるサポート

株式譲渡において、弁護士は事前交渉の段階でサポートを提供してくれます。

事前交渉では、譲渡価格や支払い条件、譲渡の時期や方法など、当事者間で合意すべき多くの事項が含まれます。弁護士は交渉の過程で法的観点からアドバイスを行い、契約内容が双方にとって適切であり、不公平が生じないよう調整します。

また、株式譲渡が会社の経営や他の株主に与える影響を考慮し、利害関係者への説明や承認手続きについてもアドバイスをしてくれます。さらに、譲渡制限がある株式の場合、会社法に基づく承認手続きが必要となるため、弁護士はその準備や進行をサポートします。

株式譲渡契約の締結フォロー

株式譲渡契約の締結後のフォローは、株主の地位移転を確実に完了させるために必要なプロセスです。

契約を締結する段階では、契約内容を実行に移す手続きが必要で、株式名簿の書換えや必要な公的手続き、税務対応などが含まれます。弁護士は、これらの手続きを円滑に進めるためのサポートを提供することが可能です。

例えば、株式名簿の書換えが正確に行われない場合、新株主が株主権を行使できず、取引に関する法的リスクが発生する可能性があります。弁護士は、適切な手続きと必要書類の確認を行い、書換えが迅速かつ確実に実施されるよう支援します。また、契約条件が確実に履行されているかをチェックします。

譲渡後に必要となる税務手続きについても、弁護士や提携税理士を通すことで、法令遵守を徹底できます。これにより、契約締結後の手続きがスムーズに進み、譲渡当事者双方が安心して取引を完了できる体制が整えられます。

株式譲渡契約書作成における法的アドバイス

株式譲渡契約書の作成において、弁護士からの法的アドバイスは不可欠です。特に株式譲渡契約は企業の損益に直結するため、弁護士に依頼するのが安全な契約を実現する選択肢となります。

具体的には、株式譲渡契約に含める基本条項や特殊条項を提案し、当事者双方のリスクを最小限に抑える条項設計を行います。例えば、譲渡制限が付された株式の場合、会社法に基づく承認手続きの要否を確認し、必要な対応を契約書に反映させます。

また、秘密保持や競業避止条項、損害賠償責任に関する規定など、将来的なトラブルを回避するための条項を盛り込むことにも対応してくれます。

弁護士は、取引の背景や関係者の意図を的確に把握し、それを踏まえた最適な契約書を作成します。このような法的アドバイスにより、安心して取引が進められるでしょう。

株主名簿の名義書換えと法的手続きのサポート

株主名簿の名義書換えは、株式譲渡が正式に効力を発揮するための手続きです。このプロセスを適切に完了しないと、新株主が株主権を行使できず、取引自体の法的有効性が問われる可能性があります。

名義書換えには、株式譲渡契約書に基づく証拠書類の提出が必要であり、譲渡人・譲受人双方の署名や押印が求められます。弁護士は必要書類の準備や内容の確認を行い、不備がないよう細部までサポートします。譲渡制限がある株式の場合には、会社の承認手続きや取締役会の決議についてもフォローします。

さらに、株主名簿が適切に更新されることで、企業側は新株主の把握が可能となり、透明性の高い経営が実現します。このような法的サポートにより、株式譲渡を円滑に進めることが可能です。

株式譲渡契約書を弁護士に依頼する際の費用相場

株式譲渡契約書の作成を弁護士に依頼する際の費用相場は、案件の複雑さや取引規模によって大きく異なります。

中小企業の株式譲渡契約書作成の場合、20万円から50万円程度が相場となっています。ただし、大規模な企業や複雑な取引の場合は、100万円を超えることもあります。

費用は通常、基本料金と時間単価で構成されます。基本料金には契約書のドラフト作成や初期相談が含まれ、その後の修正や交渉サポートは時間単価で計算されるのが一般的です。また、成功報酬型の料金体系を採用している弁護士事務所もあります。

依頼内容によっては、デューデリジェンスや税務アドバイスなど付随するサービスが必要となり、追加費用が発生する場合もあります。費用対効果を考慮すると、専門家による適切な契約書作成は将来的なリスク回避につながり、長期的には有益な投資となる可能性が高いでしょう。

弁護士費用の内訳と平均相場

株式譲渡契約書の作成を弁護士に依頼する際の費用の内訳は、着手金と報酬金から構成されます。

着手金は契約書作成の開始時に支払う費用で、通常20万円から50万円程度です。報酬金は成功報酬的な性質を持ち、取引金額の1%から5%程度が相場となっています。

平均的な相場としては、比較的単純な株式譲渡契約書の場合、総額で50万円から100万円程度が目安となります。ただし、大規模な企業間取引や複雑な条件が絡む場合は、数百万円になる場合もあります。

弁護士費用には契約書の作成だけでなく、法的リスク分析や交渉サポート、契約締結後のフォローアップなども含まれることが多いため、一見高額に感じられても総合的なサービスの対価としては見合っていると言えるでしょう。

株式譲渡契約書の雛形の活用方法

株式譲渡契約書を自社で作成する場合は、雛形を活用するのがおすすめです。雛形は法律事務所のホームページからダウンロードすることが可能で、フォーマットが定まっている株式譲渡契約書を入手できます。

しかし、雛形を利用する場合は正しい使い方やリスクを把握していないといけません。雛形はあくまで土台としての役割を果たすにすぎず、そのまま株式譲渡契約に用いることはおすすめしません。

以下では、株式譲渡契約書の雛形の活用方法とリスクについて解説していきます。

雛形の活用方法

株式譲渡契約書の雛形は、作成のプロセスを簡略化する便利なツールですが、その活用には慎重さが求められます。雛形を使用する際は、自社の状況や取引の特性に合わせてカスタマイズすることが重要になります。

雛形を活用する際は、取引の目的や条件を明確にし、それらが雛形に適切に反映されているか確認することが大切です。特に、株式の特定や譲渡価格、支払い条件、表明保証条項などの重要事項については、慎重に検討する必要があります。

また、雛形を使用する場合でも、法的リスクを最小限に抑えるために、弁護士のチェックを受けることを強くおすすめします。弁護士は、雛形の内容が最新の法律や判例に準拠しているか、取引の特性に適しているかを専門的な観点から確認し、必要な修正や追加を提案してくれます。

雛形の活用は時間と費用の節約につながりますが、同時にリスクも伴います。適切な理解と弁護士のサポートを得ることで、効果的に活用しつつ、法的な安全性を確保することが可能となります。

法務救済では、契約書のリーガルチェックから労務、法務観点のサポート、損害賠償などの企業間紛争に対応できる専門家を検索・依頼することが可能です。弁護士に株式譲渡契約書の作成を依頼したい方は、下記のURLから法務救済を利用して探してみてください。

無料で相談できる専門家検索はこちらから>>

雛形を使用する際の注意点

株式譲渡契約書の雛形については、そのまま使用すると法的リスクが懸念されるため、いくつかの注意点を押さえて活用しなければいけません。

雛形は一般的な状況を想定して作成されているため、取引内容や当事者の事情は反映していません。雛形をそのまま利用すると、意図した契約内容が反映されず、トラブルを招く恐れがあります。そのため、契約内容を精査し、必要に応じて条項の追加や修正を行うことが重要です。

また、法律や規制が頻繁に改正されるため、古い雛形を使用すると最新の法令に適合しないリスクもあります。このようなリスクを回避するためにも、使用する雛形が最新の法規に基づいているか確認が必要です。

雛形に記載されている条項が、全ての取引に適用できるわけではありません。特に譲渡制限株式の場合や秘密保持に関する条項が必要な場合については、弁護士のアドバイスを得て個別事情に合わせたカスタマイズが求められます。

まとめ

株式譲渡契約書は、株式を譲渡する際に必要な書類です。これがないと正式な契約が結べないため、トラブルが発生した際の法的対処が困難になります。

そのため、よほどの事情がない限りは弁護士に作成を依頼するべきでしょう。「費用を抑えたいから」「時間がかかるから」といった理由で作成プロセスを怠ると、内容に不備があってトラブルを引き起こし、最悪の場合株式譲渡が行われないかもしれません。

株式の譲渡は、会社間の信頼関係があってこそ成立します。そのため、株式譲渡契約書の作成は適切に行い、スムーズかつ安全に取引できるように準備する必要があります。費用や時間をかけずに作成することは、おすすめしません。

株式譲渡契約書を作成する際は、弁護士を探して依頼しましょう。特に企業法務を強みとする弁護士であれば、未然にリスクを回避できる適切な契約書を作成してくれるでしょう。

法務救済では、契約書のリーガルチェックから労務、法務観点のサポート、損害賠償などの企業間紛争に対応できる専門家を検索・依頼することが可能です。全国の弁護士事務所から簡単に検索・相談できます。

問い合わせは無料となっており、当サイトから費用が発生することはありません。弁護士に株式譲渡契約書の作成を依頼したい方は、下記のURLから法務救済を利用して探してみてください。

無料で相談できる専門家検索はこちらから>>